2003年11月以前，越南国内企业方面的法律分别制定，包括：《企业法》、《国家企业法》、《私人企业法》三部法律。为适应越南革新、国内经济形势发展变化的需要，2005年11月，越南国会废止了上述三部法律，统一制定了《越南企业法》。2014年11月越南国会对《越南企业法》进行了重大修改，2020年6月、2022年1月，越南国会对该法律分别进行了修改补充。

二、越南企业法的重要性

越南企业法是越南法律体系中一部非常重要的法律，在经济法中具有重要地位，规范了企业的设立、经营、解散、破产等，确保企业依法设立，合规经营，促进企业的健康发展，保障投资者、债权人和职工的合法权益，维护经济秩序的稳定，是越南国内外投资者在越南投资经营的重要的法律依据。

三、越南企业法的主要内容

现行的越南企业法共11章218条，主要内容如下：

第一章 总则    

 共16条，规定了越南企业法的适用范围，适用对象，国家对企业和企业所有人的保护，企业的权利和义务，公益企业和社会企业的设立条件、权利和义务，企业文件保存制度，企业法定代表人及其职责，企业的禁止行为等内容。

第二章 企业设立      

共29条，规定了设立、出资、购买股份、购买出资和管理企业的权利，企业注册前的合同，私营企业、合资公司、有限责任公司、股份公司的注册资料，企业注册申请的内容，公司章程，有限责任公司、合资公司的成员名单，股份公司的创始股东和外国投资者股东名单，企业注册的程序、手续，企业登记证的颁发，企业登记证的内容，企业代码，企业登记证的变更登记，企业登记内容变更的通知，企业登记内容的公示，企业登记信息的提供，出资资产，出资资产所有权的转让，出资资产的估价，企业名称，企业命名的禁止性规定，分支机构、代表处及营业地点名称，企业的分支机构、代表处和营业场所等内容。

第三章 有限责任公司      

共42条，分为二人以上有限责任公司和一人有限责任公司。      

关于二人以上有限责任公司的规定：二人以上有限责任公司的总则，设立公司的出资及出具出资证明书，成员名册，理事会成员的权利和义务，出资的回购、转让，特殊情况出资的处理，公司管理组织机构，理事会，理事会主席，召开理事会会议，召开理事会会议的条件和方式， 理事会的决议和决定，理事会会议记录，理事会以书面形式征集意见的决议和决定程序，理事会决议、决定的效力，经理、总经理，担任经理和总经理的标准和条件，监事会、监事，理事会主席、经理、总经理和其他管理人员的工资、报酬、奖金和其他福利，注册资本的增资、减资， 利润分配的条件，理事会主席、经理、总经理及其他管理人员、法定代表人、监事的职责，对管理人员提起诉讼，信息披露等内容。  关于一人有限责任公司的规定：一人有限责任公司的总则，设立公司的出资，公司所有人的权利和义务，在特殊情形下公司所有人权利的行使，组织作为所有人的一人有限责任公司的管理组织结构， 理事会，公司总裁，经理、总经理，理事会成员、公司总裁、经理、总经理及其他管理人员、监事的职责，公司管理人和监事的工资、报酬、奖金和其他福利，个人作为所有人的一人有限责任公司的组织管理结构，公司与 关联人的合同和交易，注册资本的增减等内容。

第四章 国有企业      

共23条，规定了国有企业的总则，组织管理结构，理事会，理事会的权利和义务，理事会成员的标准和条件，理事会成员的罢免、撤职，理事会主席，理事会成员的权利和义务，理事会主席及其他成员的职责，理事会会议的运作机制、条件和方式，公司总裁，经理、总经理、副经理、副总经理，经理和总经理的标准和条件，公司经理、总经理及其他管理人员、总会计师的罢免、撤职，监事会、监事，监事会的权利和义务，监事会的工作制度，监事的职责，监事会主席和监事的罢免和撤职，定期信息披露，异常信息披露等内容。

第五章 股份公司      

共66条，规定了股份公司的总则，股份公司的资产，企业设立登记时已登记购买的股份的支付，股份种类，普通股股东的权利，有表决权优先股和有表决权优先股股东，股息优先股和持有股息优先股的股东的权利，可赎回优先股和持有可赎回优先股股东的权利，股东的义务，创始股东的普通股，股票，股东名册，发售股份，向现有股东发行股份，非公开发行股份，股份出售，股份转让，债券的非公开发行，非公开发行债券发行和转让的程序和手序，决定发行非公开发行债券，购买股票和债券，应股东请求回购股份，公司决定回购股份，回购股份的支付条件和处理，股息的支付，撤回对已回购股份或股息的支付，股份公司的组织和管理机构，股东大会的权利和义务，股东大会会议，召开股东大会，有权出席股东大会的股东名单，股东大会的议程和内容，股东大会的邀请，行使出席股东大会会议的权利，召开股东大会的条件，股东大会召开会议和表决的程序，作出股东大会决议的形式，股东大会通过决议的条件，以书面征集股东意见的方式通过股东大会决议的权限和程序，股东大会的会议记录，要求撤销股东大会决议，董事会，董事会成员的任期和人数，董事会成员的组织结构、标准和条件，董事长，董事会会议，董事会会议记录，董事会成员的免职、罢免、替换和增补，审计委员会，公司经理、总经理，相关利益的披露，监事会，监事的标准和条件，监事会的权利和义务，监事会的知情权，监事的职责，监事的任免和罢免，信息披露等内容。

第六章 合资公司      

共11条，规定了合资公司的总则，出资及出资证明书的出具，合资公司的资产，合资成员的权利限制，合资成员的权利义务，理事会，理事会会议的召开，合资公司的经营管理，合资成员资格的终止，接收新成员，出资人的权利和义务等内容。

第七章  私营企业      

共6条，规定了私营企业的总则，私营企业主的投资资本，私营企业的管理，私营企业的租赁，私营企业的出售，私营企业主在特殊情形下权利的行使等内容。

第八章  集团公司      

共4条，规定了集团公司的总则，经济集团、总公司，母公司、子公司，母公司对子公司的权利、义务和责任，母公司、子公司的财务报表等内容。

第九章 企业的重组、解散和破产      

共17条，规定了公司分立（原公司不存续），公司分立（原公司存续），公司合并，公司合并（并入），有限责任公司改制为股份公司，股份公司改制为一人有限责任公司，股份公司改制为有两名以上成员的有限责任公司，私营企业改制为有限责任公司、股份公司、合资公司，暂停、终止经营，企业解散的情形和条件，企业解散的程序、手续，因企业登记证被吊销或法院判决而解散企业，企业解散档案，决定解散后禁止从事的活动，企业登记证的撤销，分支机构、代表处、营业场所的终止，企业破产等内容。

第十章  条款执行      

共计4条，规定了国家管理机关的职责，工商登记机关，条款的执行，过渡性规定等内容。

四、越南企业法的特点及需重点关注的内容：待续。

（注：以上法律规定由张德刚律师翻译成中文并校对）

作者：张德刚

律所合伙人

涉外法律服务部主任

在从事国内法律业务的同时，从事对越南涉外法律业务。精通越南语，熟悉越南法律。可随时掌握到越南的所有法律和规范性法律文件，并可尽快翻译成中文。

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