尊敬的审判长、审判员：

我受丰某委托、云南上首律师事务所指派，担任丰某的代理人出席本案诉讼活动，通过二审开庭调查、质证，结合一审事实，代理人认为丰某二审诉请有理有据，应当得到完全支持，有以下理由：

一、本案未过诉讼时效。

1、《借款承诺》对还款时间没有明确约定，上诉人随时有权要求被上诉人归还借款。

首先，《借款承诺》内容显示该文件签署在《借条》之后，《借款承诺》叙明“本人钱某于2012年4月20日向丰某借款人民币现金（大写）贰佰万元整”，说明了《借条》签署在前，《借款承诺》签署在后。

《借款承诺》中约定“资金占用费”“直到还清本金为止”，该约定变更了之前《借条》中约定的2012年7月19日还款期。双方在《借款承诺》中及后期实际履行中没有具体确定还款期，且通过法庭查清被上诉人至今没有归还200万元的本金，原告依法有权依据《合同法》第二百零六条规定随时要求偿还。

由于被上诉人至今没有归还本金，《借款承诺》中约定 “直到还清本金为止”，据此本案没有过诉讼时效。否者，直到还清本金为止的约定毫无意义了，违反了合同法规定的意思自治原则。

2、借款双方当事人均依据《借款承诺》约定履行权利义务，还清本金的截止日期是不确定的。被上诉人并没有依据《借条》约定的2012年7月19日还清借款本金的约定履行义务，而是依据《借款承诺》规定，每月支付10万元利息，一直支付到2013年4月份。

同时，被上诉人自己也认可对归还本金没有时间限制。被上诉人在其答辩书第七页、钱某、张某的补充说明第三页自认“借条上也没有规定还款是一次性归还、还是分期归还，多长时间全部还完”，这一认识与《借款承诺》载明的“直到还清本金为止”一致，还款期不明确，因此依据《合同法》第二百零六条规定上诉人随时有权主张权利。

3、本案证人证言相互印证，上诉人在时效期内向被上诉人主张权利。

被上诉人认可收到上诉人发的短信，从短信内容显示被上诉人拒绝接听电话、拒绝回电话和短信，拒绝与上诉人见面，手机时常关闭，积极逃避本案债务，使上诉人无法采用常规催收方式追索。而上诉人却是积极行使追索权。

首先，证人何有庆证实其在2014年4月份左右见到丰某向钱某打电话催收借款200万元，而且何有庆本人也多次联系钱某还款未果。何有庆证言同时有在案短信证据相互印证。

再者，证人吴天禄的证言真实可信，能够证实受托向钱某、张某催收200万元借款的事实。《委托书》属于书证，依法规定其证明力较高。这份证据印证了丰某委托吴天禄催收借款的事实。通过当庭询问吴天禄，吴天禄能够认出钱某照片，说明其见过钱某本人。吴天禄曾在2014年12月份左右，曾请董兴涛开车送他到钱某处催收借款，吴天禄能够说明钱某所在的美珏珠宝在原来的工商局大楼处。喊良用也证实吴天禄在2014年4月5月电话向钱某催收200万元，后面在2015年初也听吴天禄说起向钱某催款之事。董兴涛证言与吴天禄的证言相互印证，证实其在2014年底曾开车送吴天禄到原瑞丽工商局大楼处。

4、新颁布的民法总则，已经明确规定诉讼时效为3年，说明原来规定的2年不利保护债权人利益，不利于树立诚信社会。作为被上诉人已经认可借到上诉人200万元，且有能力归还，却违背诚信不谈归还二字。这样的行为应当受到法律的约束和纠正。

二、被上诉人应当依法履行偿还本金及约定的利息（资金占用费）、违约金的义务。

1、被上诉人认可收到了上诉人提供的200万元借款。双方形成了合法真实的民间借贷法律关系。本案证据证实该200万元本金被上诉人至今没有偿还，被上诉人应当承担相应的还款义务。

2、被上诉人钱某签署的《借款承诺》承诺每月向丰某支付资金占用费10万元，被上诉人支付了丰某120万元的资金占用费，该约定明确钱某归还的不是本金。该每月10万元的资金占用费超过年利率36%，上诉人主动按照年利率36%计收钱某支付的资金占用费，120万元的资金占用费计收截止时间是2013年12月19日。

因此上诉人诉请被上诉人支付资金占用费的起算时间为2014年1月1日。上诉人要求两被上诉人按照年利率24%（即银行贷款利率四倍）支付资金占用费（即利息）合符《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、三十条规定。

3、被上诉人钱某在《借款承诺》中承诺的“资金占用费”不是法律概念，依据双方借款事实、按月支付10万元约定事实，以及借款还息的惯例，依据《合同法》第125条的规定，该“资金占用费”实际为利息。被上诉人对此约定没有提出异议。

4、被上诉人钱某在《借条》中自愿承担逾期还款的违约金，违约金数额为借款总额的20%。代理人认为，在上诉人将200万元的巨款借给被上诉人经营使用，被上诉人必然获得较大的收益。

被上诉人逾期支付利息，逾期归还本金，而且逾期的时间很长，被上诉人违约程度较高。被上诉人依法承担违约责任有理有据。

三、本案债务属于夫妻共同债务，应由两被上诉人共同承担偿还责任。

1、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条规定“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外”，

本案中的借款不是钱某个人债务，借款200万元事实发生在两被上诉人婚姻关系存续期间。该借款200万元的相应债务属于两被上诉人夫妻共同债务。

2、两被上诉人于2010年9月6日共同出资设立了“瑞丽市美珏珠宝有限公司”经营，本案的200万元借款发生在2012年4月20日，即在两被上诉人共同经营“瑞丽市美珏珠宝有限公司”期间。

而且被上诉人每月支付利息10万元，都是从“瑞丽市美珏珠宝有限公司”账户中代为支付的。这充分证明该200万元借款属于夫妻共同债务。

3、被上诉人借款200万元之巨，显然不是日常生活所需借款，而是夫妻二人经营所需借款，被上诉人没有证据证明不是夫妻共同债务。

总以上理由，请求二审人民法院支持上诉人的全部上诉请求。谢谢。

此致

德宏傣族景颇族自治州中级人民法院

                   代理人：云南上首律师事务所

                           杜晓秋律师