尊敬的审判员：

我们受李某的委托，作为她的代理人参与本案的诉讼，通过庭前了解、庭审中的调查质证，代理人认为，李某的诉讼请求有事实和法律依据，应当支持李某的诉请。有以下理由：

一、黎某对刘某、刘勋、张某等享有的债权是合法的债权。

1、2007年9月16日《会议记录》反映出，黎某向昆明斯特来文化传播有限公司投资100万元，所持有的51%的股份全部转让给昆明斯特来文化传播有限公司（以下简称斯特来公司），投资的100万元作为斯特来公司向黎某的借款。“所借款项由刘某、刘勋、张某、赵聪四人按借据约定分期分批偿还。”

这就证实了在2007年9月16日，黎某与刘某、刘勋、张某、赵聪四人自愿达成了协议，即斯特来公司欠黎某的100万元，分别转由刘某、刘勋、张某、赵聪偿还。这是债务的转移，且得到黎某的同意，完全符合法律的规定。

在这里，我们可能要考虑，斯特来公司欠黎某100万元的说法合法吗？代理人依据事实、法律，认为完全合乎法律规定。

首先，有限责任公司可以收购股东的股份，法律并不绝对禁止该收购行为，况且，该会议记录上虽然记录为黎某“所持有的51%的股份全部转让给昆明斯特来文化传播有限公司”，但庭审查实的实际情况是，刘某、刘勋、张某、赵聪四人受让了黎某的股份，该四人依据各自的股份比例和受益各自分别偿还黎某总额为150万元欠款转为的借款（投资款100万元和借给斯特来公司的50万元），因此，该会议记录关于黎某转股给斯特来公司的事，实际是没有履行的，2007年2月29日刘某、刘勋、张某、赵聪四人重新写借条给黎某的行为，实际是变更了2007年9月16日关于黎某转股给斯特来公司的协议；

再者，2007年9月16日会议协商，表面上看是黎某将股份转让给斯特来公司，斯特来公司将黎某的投资款100万元作为借款偿还给黎某。但其实质是，斯特来公司注册资本为100万元，而且并未作增加注册资本的决议和变更登记，其他股东投资100万元即占100%的股权，而要求黎某投资100万元却只让其占51%的股权，显然是不公平的，而且并没有做相关的变更登记，黎某依法可以要求公司退还其投资的100万元。而事实上斯特来公司的全体股东均同意退还黎某投资的100万元，将应退款作为向黎某的借款。

第三，黎某向斯特来公司投资了100万元，同时借给了斯特来公司50万元，黎某在资本上极大地支持了斯特来公司的经营发展，可是，黎某却没有享有资本的一分利益（即利息或分红），同时还没有被登记为公司股东，根据权利义务相一致原则，黎某依法可以请求收回投资，事实上也得到了全体股东的一致同意。第四，黎某投资的100万元在性质上不是出资，因为该100万元并没有成为公司的注册资本，公司的注册资本并未因黎某的投资而发生改变。所以黎某投入的100万元在性质上就是可以返还的投资款。

2、2007年9月16日的《借条》，再次将当天的股东会议内容予以确认，明确了“债务的承担人” 。从《借条》的内容可以看出，“债务具体承担人”是经过仔细考虑后自愿将欠黎某的150万元转为借款的。因为50万元确实是向黎某借的，因此对50万元约定了利息，对黎某投资的100万元作为借款返还，没有利息的约定。

还需再次说明，斯特来公司股东同意返还黎某的投资，并不是减少注册资本，也不是黎某抽回出资。因为公司并没有因为黎某的投资而增加注册资本。况且，实际上公司没有承担返还150万元的义务，而是由刘某、刘勋、张某、赵聪分别偿还总额为150万元的借款。

3、2007年2月29日，本案的被告刘某、刘勋、张某又一次分别明确了自己对黎某的债务，而且约定了偿还的期限和利息，自愿用个人财产作为保证。债务人又一次向债权人黎某表明了其债权具有合法性。

4、在庭审中，审判员询问刘某、刘勋、张某，为什么2007年9也16日《借条》上所确定的各被告的偿还数目与2007年12月29日各被告分别所写的偿还数目不一致？各被告一致回答，是因为各被告按照各自的股份比例和所得利益在其内部对债务重新进行了分担，债权人黎某是同意了他们的债务重新划分的（债权转让通知再次表明同意）。

各被告一致的回答，充分证明了一个事实，即黎某投资了100万元，各股东虽然一致同意让黎某持有斯特来公司51%的股份，但未登记，后各股东一致同意退还黎某的投资且作为借款，对黎某所持有斯特来公司51%的股份，由刘某、刘勋、张某、赵聪四人按一定比例受让，由四人结合股份比例和受益多少来确定分别偿还黎某总额为150万元的借款。

综合以上理由，斯特来公司退还黎某的投资100万元，并不是黎某抽回出资，而且实际不是斯特来公司退还黎某的借款，变更为刘某、刘勋、张某、赵聪四人各自按不同数目承担该借款偿还义务。刘某、刘勋、张某多次明确各自应偿还黎某的借款，其意思表示真实，内容合法，根据《民法通则》第55条的规定，四人的民事行为具有法律效力。黎某对刘某、刘勋、张某等享有的债权是合法的。

二、刘某、刘勋、张某以及案外的赵聪写给黎某的《借条》上的借款是由黎某借给斯特来公司的借款50万元和斯特来公司全体股东同意退还黎某的投资款100万元所构成。

对斯特来公司50万元的借款，刘某、刘勋、张某及案外的赵聪自愿承担，且黎某也同意，符合《合同法》第八十四条的规定“债务人将合同的义务全部或部分转移给第三人的，应当经债权人同意”。那么，四人自愿对50万元债务承担偿还义务应得到法律的支持；对于黎某投资的100万元也同样基于债务转移或者受让股权的事实而应当负有偿还义务。

那么，四人对应当偿还黎某总额为150万元的债务转化为借款符合法律规定。

三、黎某已将自己享有的合法债权转让给本案原告李某，该债权转让合同合法且已生效。几被告应向李某履行偿还义务。

根据《合同法》第八十条第一款的规定，“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让行为对债务人不发生效力。”本案中，黎某多次口头和电话通知几被告，债权已转让给李某，而且在2008年9月20日又向几被告用特快专递寄送了《债权转让通知书》，邮局已经出示证明，证实所寄通知文件已由几被告人本人签收。

原告人当庭播放了刘某、刘勋与原告人的通话录音，该通话录音同样证实，刘某、刘勋已经知晓李某是债权人的事实。

被告人张某在接到《债权转让通知书》后，于2008年12月27日已经向李某偿还了部分债务。

被告抗辩本案主体资格不适格显然无事实和法律依据。

四、几被告主张斯特来公司未经清算，黎某应承担斯特来公司损失，所以才没有归还黎某借款。这一主张没有任何法律依据。

我国《公司法》第三十三条第二款规定，“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”这表明未经登记的股东对外不得以公司股东的名义行使权利，履行义务。同时，斯特来公司在2007年9月没有涉及破产、解散，依照公司法的规定不需要清算。

五、几被告认为本案遗漏了赵聪，程序不当。这种辩解不成立。因为刘某、刘勋、张某、赵聪各自向黎某出据了《借条》，权利义务具有独立性。黎某转让权利后，李某有权决定不在本案中诉赵聪，况且赵聪自愿履行其义务。

六、由于斯特来公司将部分借款义务转移给了刘某、刘勋、张某及赵聪，但刘某、刘勋、张某并没有依约履行各自的偿还义务。因此斯特来公司应当分别与刘某、刘勋、张某按份额共同偿还总额为1138745元的借款义务，即斯特来公司应当和刘某共同偿还借款676057元及利息7800元；斯特来公司应当和刘共同偿还借款263060元及利息7500元；斯特来公司应当和张某共同偿还借款199628元及利息7500元.

此致

                                代理人:杜晓秋   

                           二零零九年五月二十六日